2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》對公司登記制度、信息公示制度、認繳登記制度等與市場監管職能密切相關的內容進行了修改、補充和完善。

作為企業財稅人員及相關管理人員，需要了解《公司法》有哪些最新變化？這些變化對企業財稅有哪些影響？下面簡要解讀關注：

一、新《公司法》的變化及重大涉稅問題處理及應對

（一）公司注冊資本5年內繳足

1.?由認繳制改為限期實繳制

關注點：自公司成立之日起五年內繳足

(1)?適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司

(2)?本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的處理

(3)?對于出資期限、出資額明顯異常的處理

(4)?未按期繳納出資股東的賠償責任

(5)?未繳納出資股東失去股東權利規定

2.?以前未實繳的公司會出現的情形及處理

(1)?減資及涉稅處理

①　個人股東減資涉及個稅。

②　法人股東減資何時涉及企業所得稅？何時不涉及企業所得稅？

③　利息支出的稅前扣除

關注點：對外借款用于經營，不得稅前扣除的情形

④　關聯債務利息支出前扣除限額

(2)?股權變更轉讓及涉稅處理

①　轉讓主體：個人股東與法人股東

②　涉稅：個稅、增值稅、企業所得稅、印花稅、土地增值稅等

(3)?注銷公司及涉稅處理

①　企業注銷6大涉稅問題

②　簡易注銷條款：債務承諾不實責任

（二）認繳出資額加速到期

1.?公司不能清償到期債務時

2.?公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資

（三）非貨幣資產出資：新增加了股權、債權可以出資的規定

1.?對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價

2.?不實評估報告承擔賠償責任

3.?評估報告法定代表人簽字的情形，如涉及刑事案件，法定代表人未簽字的，通常簽字評估師和直接責任人被判刑

4.?評估機構設立子公司、分公司責任的不同

5.?股權、債權出資：非貨幣性出資稅負問題

（五）股東可以查閱會計憑證

1.?股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證

2.?向公司提出書面請求，說明目的

3.?公司可以拒絕提供查閱的情形

（六）明確利潤分配時間

關注點：董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配

（七）資本公積可以彌補虧損

1.?應在盈余公積彌補虧損順序之后

2.?彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念

（八）橫向法人人格否認：稅務責任橫向穿透

關注點：追究股東控制的其他公司責任的情形

（九）異議股東回購請求權擴張：合理價格稅負影響

1.?在保護中小股東權利方面擴張了異議股東回購請求權的適用范圍

2.?個人股權轉讓合理價格的參考

（十）明確公司的財務負責人是高級管理人員之一

關注點：財務負責人的職責

（十一）維持公司資本充實的責任

1.?協助股東抽逃出資造成損失的，承擔賠償責任

2.?違反財務資助法律規定造成損失的，承擔賠償責任

3.?違法分配利潤造成損失的，承擔賠償責任

4.?違法減資造成損失的，承擔賠償責任

（十三）提供相關資料的義務

1.?協助股東查詢相關資料

2.?提交執行職務報告

（十四）新《公司法》新增的財務負責人相關條款

1.?新增財務負責人保護條款

(1)?上市公司的公司章程應載明財務負責人薪酬考核機制等事項

(2)?董事會對聘任、解聘財務負責人作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過

(3)?國有獨資公司的財務負責人的兼職規定

2.?新增任職資格和義務的規定

3.?新增忠實義務和勤勉義務的內涵和具體內容

4.?新增對第三人的過錯責任承擔內容

(1)?財務負責人執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任

(2)?財務負責人存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任

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